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江苏省南京市玄武区玄武湖

张三

世界杯2022亚洲预选赛买球软件威龙葡萄酒股份有限公司 关于对上海证券交易所《关

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“威龙股份”或“公司”)于2022年6月6日收到上海证券交易所出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2022】0565号)(以下简称“《问询函》”)。根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对《问询函》中的六个问题回复披露如下:

  1.年报披露,公司报告期实现营业收入4.74亿元,同比增加20.76%,毛利率为48.87%,同比增加7.29个百分点。其中,浙江地区的销售占收入的74%。而2021年销售费用为1.11亿元,同比减少32.03%,公司称是促销费用减少所致。请公司:(1)结合公司具体产品及对应收入、毛利率情况,说明前五大客户的名称、交易内容、金额、与股东之间是否存在关联关系等,说明是否存在对浙江地区主要客户的重大依赖;(2)说明报告期促销费用与营业收入反向变动的原因,是否具有合理性。请年审会计师发表意见。

  (1)结合公司具体产品及对应收入、毛利率情况,说明前五大客户的名称、交易内容、金额、与股东之间是否存在关联关系等,说明是否存在对浙江地区主要客户的重大依赖;

  1.嘉兴久欣商贸有限公司:截至2021年12月31日,应收账款账面余额为480.77万元,2022年度1-2月公司向该客户销售金额为271.18万元,回款751.95万元,结清全部的欠款。

  2.杭州商惠食品有限公司:截至2021年12月31日,应收账款账面余额为183.73万元,2022年度公司向该客户销售金额为67.57万元,回款255.75万元尚余货款4.45万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,经公司通过公开信息对主要客户进行背景信息查询,前五大客户与股东之间不存在关联关系。

  与往年相比,报告期内,公司前五大客户销售收入合计占营收总额比例相对稳定。同时,公司与报告期前五大客户开展合作时间较长,均建立了长期稳定的合作关系。公司自成立之初便已与主要客户合作,双方长期保持密切稳定的合作关系;公司前五大客户主要集中在浙江地区,分别是宁波、嘉兴、杭州、台州地区的代理商,威龙品牌在上述地区有较高的知名度,深受众多消费者认可,即使公司在上述地区不是直营,但不影响公司在上述区域的销售。公司2021、2020、2019年度浙江地区的销售收入占营收总额比例分别为73.8%、77.14%、68.55%,因依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势,2021年度及以前公司的主要市场集中在浙江,在浙江确立了稳固的市场地位,公司凭借行业地位和综合竞争优势,即使销售客户发生变更,也不会影响公司在此区域的销售,且公司与下游客户经过长期合作,已形成较为稳固的合作关系,建立起双方互相信任的品牌声誉。公司2021年度共有417个经销商,其中浙江地区共有151个经销商,公司浙江地区经销商数量较多,不局限于前五大客户。公司向单一客户销售的收入占比均低于10%,不存在对主要客户的重大依赖。

  2021年度,致力于提升公司销量,改善公司运营,调整公司的组织架构,注重销售精英的培养,在稳定浙江根据地市场的基础,多渠道多措施形成合力、塑造品牌形象。公司主要采取如下措施拓展公司营销渠道,创新营销方式:

  (1)作为公司的战略市场,华东区域持续深耕多年,在厂商共同努力下,不断做强做大,公司已建成“以子公司自主经营与经销商区域代理的经销方式为主,加商超、电商、团购等直销模式相结合”,营销渠道多元,网络基本覆盖全国。

  (2)公司长期以来一直重视构建良好地营商环境,致力于扶商助商,与前五大客户均合作十年以上,秉承共创共赢的理念,推动企业和合作伙伴快速发展。自2019年以来,公司受原控股股东违规担保事项及疫情双重打击,进一步聚焦资源,从“扶商”向“服商”转变,实现浙江根据地市场和全国市场销量稳步提升。

  (3)2021年度,公司开始在各区域推进终端联盟体建设,通过创新营销模式,强化与重点客户的合作黏性,将核心终端进行精细化管理,专项化运作,实现资源共享和优势互补。

  品尝酒:核算的为企业用于招待客户的自用酒、销售人员开拓市场领用的品鉴酒;促销品费用:核算的为赠送给经销商的促销品,主要包括酒杯、开瓶器、分酒器、恒温柜等。

  公司促销费用主要包括市场推广费用、品尝酒、促销品费用、劳务费等,2021年度公司促销费用与营业收入反向变动主要是由于品尝酒、促销品费用、促销费用影响所致;

  2020年度受疫情物流等影响,市场较为低迷,再加上2020年中秋旺季公司管理层出现大的变化,公司多次接到法庭传单,导致经销商信心不足,销售团队人心不稳,市场出现半停滞状态,整体销售出现同比下滑,主营收入从2019年度的63,715.62万元减少至2020年度的33,201.52万元,公司为了安抚经销商,使销售重回正轨,大量赠送经销商和终端客户酒和促销品,市场维持的投入费用也进一步增加。

  2021年新的管理层入驻公司,实行开源节流,稳定销售团队,使销售重回正轨,监察部严格审核费用使用情况,控制和减少无效促销费用投入,考核销售的同时,考核费用落实情况,使费用投入与销售业绩挂钩。

  ①通过公开信息对主要客户进行背景信息查询,了解客户的规模、实控情况等,检查经销商与公司、股东等是否存在关联关系;

  ②对报告期内主要客户进行访谈并抽样获取部分经销商的销售情况,询问经销商与公司是否存在关联关系等;

  ⑤对主要产品、主要客户的收入及毛利率执行同期对比分析,向管理层了解收入及毛利率变动原因,分析其合理性;

  ⑥执行分析性复核程序,包括销售费用同期对比分析、销售费用与收入对比分析等,向公司管理层了解促销费用与营业收入反向变动的原因,分析其合理性。

  会计师意见:基于我们实施的审计程序,我们未发现前五大客户与股东之间存在关联关系、未发现公司对浙江地区主要客户存在重大依赖;我们认为促销费用与营业收入反向变动具有合理性。

  2.年报披露,年审会计师发表保留意见,未能就公司澳大利亚子公司WeilongWines(Australia)PtyLtd(以下简称WeilongAustralia)2021年度确认的资产减值损失2.02亿元以及相关资产期末账面价值获取充分、适当的审计证据。根据前期公告,公司2020年未计提相关固定资产减值,称2021年上半年公司在澳大利亚的资产正常,生产运行正常,原酒可以在澳大利及周边国家出售。请公司:(1)披露并对比上期和本期的评估假设、参数等,说明本期计提大额减值准备的原因及合理性,上期减值准备计提是否充分,是否存在通过计提减值准备调节利润的情形;(2)补充披露2020年及2021年报告期末WeilongAustralia资产负债表各科目有关情况及占上市公司合并报表的比重,说明其具体经营情况,评估其对上市公司的具体影响;(3)请会计师说明无法获取充分、适当审计证据的原因,对相关科目执行的审计程序和存在的具体困难;同时,补充对于澳大利亚子公司其他科目的审计程序,是否能获取充分、适当的审计证据;说明保留意见所涉事项对公司财务报表不具有广泛性影响的依据,是否恰当,是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定;(4)请公司及会计师说明,澳大利亚子公司作为重要参股子公司,产生大额资产减值是否反映公司相关内部控制存在缺陷,请会计师说明该保留意见事项没有影响内部控制标准审计意见的原因。

  (1)披露并对比上期和本期的评估假设、参数等,说明本期计提大额减值准备的原因及合理性,上期减值准备计提是否充分,是否存在通过计提减值准备调节利润的情形;

  2020年报告期内澳大利亚子公司资产主要为:募集资金投入的澳洲6万吨优质葡萄酒原酒加工项目、澳洲有机葡萄园和已经发酵完成的原酒。2020年底,公司未聘请第三方对澳洲的资产进行评估,但聘请澳大利亚当地事务所出具了关于检查货币资金、存货、固定资产、生产性生物资产的专项报告,未发现澳大利亚公司资产项目存在减值迹象。

  ①葡萄基地及酒厂等固定资产:原酒加工项目一期3万吨的关键设备的安装和调试于2019年末完工投产转入固定资产,该项资产为新建项目,设备先进,生产效率高,且该项目有配套的7000余亩成熟葡萄园和周边葡萄种植基地,因此原料供应能够满足公司原酒加工项目生产的需要,该项目资产没有发生损失、技术性陈旧或其他经济方面的损失;公司澳大利亚葡萄基地原有成熟的葡萄地生长、管理正常,当地没有病虫害,雨量充沛,没有极端恶劣天气影响,红葡萄品种、白葡萄品种每亩平均投入产出比例正常,新种植的葡萄全部成活,长势良好。

  ②原酒:澳洲原酒与国内原酒相比具有品质好和成本低等优势,主要为供应国内生产需求,公司按澳洲原酒正常销售给国内为前提假设,按澳洲原酒加工成瓶装酒在国内吨酒售价进行减值测试,存货可变现净值高于其成本,因此未计提跌价。境外原酒跌价测试结果如下:

  2021年,澳大利亚子公司生产运行正常,其中,原酒产量1.3万吨,澳大利亚酒厂罐容能满足原酒的储存,澳洲原酒品质好,足够满足公司原料供应需求。国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定,自2021年3月28日起,对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税,并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施,造成本公司澳洲自产原酒暂时无法运回国内。公司期望中澳关系有机会缓和,澳洲原酒可以运回国内,满足公司生产销售需求。但2021年中至年底,虽经公司通过海关、商务等部门及行业协会等多方求证及呼吁,澳洲原酒进口限制持续未有松动。因中国是澳洲葡萄酒(包括瓶装及原酒)的第一大进口国,数量和金额均占澳洲葡萄酒出口的20%左右,贸易限制造成其出口锐减,澳洲国内原酒市场出现大量积压,库存急剧上升。2021年6月份新收获加工季的完成也推高了原酒库存,上述情形导致澳大利亚国内原酒市场价格持续下跌,下半年在年初基础上下滑50%以上。根据公司《资产减值准备管理制度》,公司聘请当地的专业评估机构对公司的库存原酒及原酒加工相关的固定资产等进行评估,并出具评估报告。具体评估方法和依据为:

  公司聘请国际葡萄酒经纪公司Ciatti对公司现有的原酒库存进行品尝和评估,并参照21年底澳洲市场的价格,测算原酒的可变现净值低于成本,并计提了726.25万澳元的跌价,折合人民币3,356.75万元。境外原酒评估结果如下:

  公司聘请国际知名不动产代理公司Colliers参照近四年澳洲其他酒厂资产销售的交易情况以及本公司澳洲酒厂现有的资产情况,评估每吨原酒加工能力的资产交易价值在1000-1400澳元之间,采用平均数1200澳元/吨,而本公司澳洲酒厂现有年加工能力为26,000吨,用该方法评估的价值为1200*26000=31,200,000澳元。

  另外,根据每部分资产的变现价值汇总,评估了土地、建筑物、酒罐以及设备等价值。此方法的评估价值合计为31,450,000澳元。

  结合这两种方法采用平均取整,评估机构认定酒厂目前的市场价值为31,350,000澳元。酒厂项目最终减值3,715.70万澳元,折合人民币金额未17,173.98万元。

  根据评估报告,上述资产评估的市场价值为3,135万澳元,减值后账面价值为3,715.70万澳元。公司根据评估结果计提了2.02亿资产减值是合理的,不存在通过资产减值损失调节利润的情形。

  (2)补充披露2020年及2021年报告期末WeilongAustralia资产负债表各科目有关情况及占上市公司合并报表的比重,说明其具体经营情况,评估其对上市公司的具体影响;

  2020年及2021年报告期末WeilongAustralia资产负债表各科目有关情况及占上市公司合并报表的比重如下表:

  2020年澳大利亚公司的资产占合并报表的比率为28.98%,2021年资产占比为23.16%,同比减幅5.82%。2021年度,澳洲公司保持正常经营,员工队伍保持稳定,葡萄园正常管理,葡萄收获的产量基本与往年持平。所产葡萄均在本公司酒厂加工,2021年合计加工原酒1.3万吨。酒厂合计罐容2.6万吨,库存容量充足。由于澳大利亚公司在公司总体的定位是原料供应,因此所产原酒以保证总公司需求为首要目的。2021年初公司持续通过各种渠道努力争取将原酒运回国内,因此并未在澳洲国内大量出售。

  2021年政策影响开始显现,综合考虑总公司原料需求、罐容和回笼资金的需要,澳洲公司已经出售部分闲置原酒并回收货款,仍保留大部分原酒库存以待贸易形势好转,或澳洲市场回升。此外,自2020年起国际航运市场混乱,运费持续上涨,平均每吨原酒运费成本增加了470元人民币,尚处于可接受区间。公司也采取提前订舱等方法,进一步降低运费。为保证总公司的原料供应,澳大利亚公司于2021年12月装运8个货柜共计192吨的原酒运回国内,现该批货物到港并报关。公司持续密切关注进口政策的变动及影响,并根据情况实施大批量进口。但若澳洲公司原酒长时间不能正常运回国内,公司的原料供应无法完全满足的同时可能进一步加大澳洲公司的亏损。

  (3)请会计师说明无法获取充分、适当审计证据的原因,对相关科目执行的审计程序和存在的具体困难;同时,补充对于澳大利亚子公司其他科目的审计程序,是否能获取充分、适当的审计证据;说明保留意见所涉事项对公司财务报表不具有广泛性影响的依据,是否恰当,是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定;

  WeilongAustralia2021年度确认的资产减值损失2.02亿元,减值金额重大。截止审计报告日,由于时间原因和疫情影响,我们未能和评估师进行充分的沟通,未能实地查看这些资产的状况。基于以上原因,我们认为,截止审计报告日,我们未能就上述WeilongAustralia2021年度确认的资产减值损失以及相关资产于2021年12月31日的期末账面价值获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。

  固定资产以及生产性生物资产:本期新增资产的检查、复核折旧政策以及折旧的计算、资产监盘程序等。

  ②对于WeilongAustralia其他主要的科目,我们复核了境外会计师的底稿,其执行的审计程序包括但不限于:

  我们认为对于WeilongAustralia其他科目的审计程序,已经获取充分、适当的审计证据。

  《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定:根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

  保留意见涉及事项对威龙股份2021年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响,如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述,保留意见事项仅影响部分资产减值损失及其相关财务报表项目。因此我们判断该事项对威龙股份可能产生的影响不具有广泛性。

  (4)请公司及会计师说明,澳大利亚子公司作为重要参股子公司,产生大额资产减值是否反映公司相关内部控制存在缺陷,请会计师说明该保留意见事项没有影响内部控制标准审计意见的原因。

  2021年澳大利亚受不可抗拒因素影响,中国对澳大利亚葡萄原酒进口通关困难,公司无法及时获取原料,澳洲资产出现大额减值,但作为上市公司全资拥有的子公司,澳洲公司自设立之初即制定并不断完善内控制度,包括:“财务收支预算管理制度”、“财务支出管理制度”、“资金管理制度”、“固定资产管理制度”等。澳洲公司日常运营纳入上市公司整体管理,款项支出全部需要上市公司根据定期预算和资金审批进行审核确认。涉及到固定资产的购置、变动、出售、折旧等必须事先报总公司批准,总公司根据相关内控制度进行审批。澳洲子公司的资金和资产均由总公司根据制度保证安全有效。澳洲经营相关决策均履行正常的内控程序,公司严格审批每一笔收支,不存在公司对澳洲经营失控的缺陷。

  公司固定资产减值政策:固定资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  公司存货跌价政策:资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  澳大利亚子公司按照上述减值和跌价政策执行,并聘请了当期的评估师对报表日部分存货和固定资产进行了评估,公司根据评估结果计提了相应的资产减值和存货跌价,公司严格按照内控执行,不存在内控缺陷。

  ②取得管理层执行上述内控制度的资料,包括对资产是否有减值迹象的评估,评估报告及评估过程的复核,对固定资产减值金额和存货跌价金额计提相关的审批等,以测试其与资产减值相关的内部控制制度的执行及运行有效性。

  会计师意见:我们认为,威龙股份上述与资产减值相关的内部控制在所有重大方面于2021年12月31日执行有效。

  3.年报披露,公司期末应收账款账面余额5,117.74万元,累计计提坏账准备656.61万元,其中本期核销1,396万元,公司称系相关客户账龄均为三年以上,催收无果已实质产生坏账损失。请公司补充上述核销款项的客户名称、金额、业务背景、账龄、核销原因及合理性、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系、是否损害公司利益。请年审会计师发表意见。

  根据公司《资产减值准备管理制度》规定,应收款项建立一季一清查制度。财务与营销部门紧密配合,及时与欠款单位进行对账,严格按公司规定,做好应收款项日常管理。对风险较大或金额重大的应收款项要密切跟踪,按会计政策规定作出合理判断,并按预期信用损失率计提坏账准备。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,业务部门应按发生的时间、核销数额、形成的过程及原因、追踪催讨的情况、有关责任人及处理意见、改进措施、以及可能给公司造成的损失等形成书面报告,并附相关的证据资料,经财务部核实,确认坏账损失。

  2021年年底公司对应收账款进行全面清理,对客户欠款三年以上,公司经多种方式和渠道进行催收无果的欠款,按应收账款预期信用损失率全额计提减值,并经财务部核实已实质产生坏账损失,由业务部门提交核销坏账申请。坏账的核销已经履行相关的审批程序,于2022年1月24日经公司第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第七次临时会议、2022年2月9日公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司财务部对已经核销的资产,按规定做好销案备查账工作。公司核销坏账按规定执行的,未损害公司的利益。

  核销的坏账金额合计1,396万元,核销的应收账款在以前年度已基本提足坏账,核销坏账的明细如下表:

  ①向公司管理层了解业务背景及坏账核销的原因并复核应收账款的账龄,通过公开信息对主要客户进行背景信息查询,查询客户的存续状态、是否与公司存在关联关系等,判断坏账核销的合理性;

  会计师意见:基于我们实施的审计程序,我们未发现核销款项的客户与公司及股东存在关联关系或其他关系,我们认为核销坏账具有合理性,并未损害公司利益。

  4.年报披露,公司本期计提存货跌价准备1.29亿元,主要为在产品等。同时,本期管理费用中修理费及物料消耗、存货报废2,194.98万元。2020年末公司未计提存货跌价准备,对约2,480万存货直接进行报废处置。请公司:(1)补充对各项目计提存货跌价准备的依据及过程,说明本期存货跌价准备计提政策是否与前期一致;(2)结合存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期等,说明本期计提大额存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价迹象发生的时点,是否与前期披露信息不一致,是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形。请年审会计师发表意见。

  (1)补充对各项目计提存货跌价准备的依据及过程,说明本期存货跌价准备计提政策是否与前期一致;

  公司存货跌价政策:存货按成本与可变现净值(公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值)孰低计量,对存货项目可变现净值低于存货成本的差额,提取存货跌价准备。按照公司过往购销情况,公司库存原酒可实现良性循环,当年吨酒收入扣除预计剩余加工成本、税金及附加、销售费用(对部分低档次的成品酒不承担费用)进行减值测试,并根据可变现净值与账面价值熟低计提跌价,按照上述测算,公司2020年度产成品、原酒未发生跌价。

  公司受实际控制人违规担保事项及疫情双重打击,2020年公司营业收入降至冰点。2021年公司高档酒的销量并未达到预期,库存原酒无法形成良性产销循环。加之公司另一重要原酒产地澳大利亚所产原酒由于中澳关系原因,暂时难以实现大量进口,部分原酒无法再通过调配等技术手段分装成合格高档葡萄酒产品。结合公司2021年销售情况及库存原酒情况,为加强精细化管理,经公司技术部鉴定,其中部分原酒不论是香气还是口感,都已经达不到公司高档葡萄酒要求的质量标准,不能用于高档葡萄酒的生产。公司自行对产成品执行跌价测试:以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  为保证财务结果的可靠性,公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对国内的原酒进行评估,并根据评估结果对原酒计提了存货跌价准备。评估公司采用的评估方法主要为:资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值(日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额)孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。若资产负债表日资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。评估主要按照“公允价值减去处置费用后的净额”思路计算。具体测算过程如下:

  对于有市场上有销售同类原材料的,按照不含增值税的市场询价计算;对于市场上无销售的同类原材料,根据公司生产人员对于酒类市场的整体了解,基于行业经验等方面综合估算。

  对于市场上无同种类型的自制产品,且短时间难以用于生产的酒精,参照外购部分的存货价格进行参考确认。

  按照相关材料对应的最畅销产品对应的终端销售价格作为该项在产品的预计售价。同时针对各最畅销产品后续投入成本、预计后期销售费用、销售税金、扣除罐装时预计产生的损耗进行测算后,如果存在利润(即存货可变现净值高于账面价值)的部分,参照产成品适销程度扣除相应的利润。

  公司对存货计提跌价准备主要是基于目前销售及库存情况,本期存货跌价准备计提政策与前期无重大不一致。

  (2)结合存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期等,说明本期计提大额存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价迹象发生的时点,是否与前期披露信息不一致,是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形。请年审会计师发表意见。

  为确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》和相关规定的要求,年度终了,存货实物管理部门会同财务部门对存货进行全面、详细的盘点,发现存在减值迹象的,对可能发生减值的存货资产,实物管理部门应及时分析说明原因,财务部门按《企业会计准则》的有关规定进行减值测试。公司计提存货跌价准备品类的2019-2021年度的库龄表如下:

  1、酒精:酒精未有保质期,主要用于白兰地和葡萄白酒的生产。2021年初公司管理层计划将全力聚焦威龙欧斐原汁白兰地及威龙传奇葡萄白酒的产销,把威龙欧斐原汁白兰地及威龙传奇葡萄白酒打造成为战略品牌,精准聚焦高端目标人群,开展大型公关活动、大型产品推介会、品鉴会、等营销活动;全国聚焦经济相对发达、市场发展潜力大、有一定白兰地及葡萄白酒消费基础的重点城市,重点投入资源,实现重点城市率先突破,进而带动其他城市的开发;继续向上延伸威龙欧斐原汁白兰地及威龙传奇葡萄白酒产品线,结合中国传统文化元素,讲好产品故事,持续提升产品的地位、形象及影响力。由于受公司原实控人违规担保事项、公司推广经费受限的影响,公司2021年白兰地及葡萄白酒的实际销量较少,无法消耗公司现有库存酒精,公司聘请评估公司通过市场询价方式对库存葡萄蒸馏酒精及预计蒸馏的原酒可变现净值与账面价值的差额计提了跌价准备。

  2、原酒:主要为用于生产而持有,其可变现净值按所生产的产成品平均售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。2021年10月公司生产技术质量科对公司原酒进行质量鉴定,发现部分原酒出现酒体下降,口感、色香均不能满足公司高档葡萄酒的质量指标,不能用于高档酒生产。根据其鉴定时的质量状况,可以用于公司部分低端产品,故而重新选定产品进行减值测试。同时,公司聘请评估公司根据对库存原酒进行鉴定的结果,调整对应产成品为部分低端产品,按照产品预计售价减去剩余加工成本和相关税费进行测试并计提了跌价准备。

  3、产成品:公司对成品酒进行品质鉴定,对库龄在三年以上市场销量很少的成品酒,变现可能较小,于是决定转做礼品酒处理,并对这部分成品酒全额计提减值。

  公司对存货计提跌价准备主要是基于公司2021年度销售及库存情况,不存在存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形。

  ④向酒类专家了解酒精、原酒、葡萄酒保质期、影响葡萄酒品质的因素等,根据酒类专家对酒质的鉴定结果进一步分析存货跌价计提的充分性。

  会计师意见:基于我们实施的审计程序,我们认为公司对境内存货跌价准备的计提在所有重大方面是充分的。

  5.年报披露,公司于2020年处置或报废酿酒葡萄树原值约7,248.9万元,2021年新增购置酿酒葡萄树6,009.85万元,未处置或报废葡萄树,仅计提47.79万元减值准备。同时,2021年公司购买梨树1290万元,处置2064.5万元,计提657.35万元减值准备;购置苹果树635万元,在当年又将其全部处置。请公司:(1)说明对生物性资产计提减值准备的政策、依据及过程,结合减值迹象发生的时点,说明本期及以前年度是否存在计提不充分的情况;(2)披露处置及新增生物性资产的具体原因及合理性,相关交易是否存在商业实质。请年审会计师发表意见。

  (1)说明对生物性资产计提减值准备的政策、依据及过程,结合减值迹象发生的时点,说明本期及以前年度是否存在计提不充分的情况;

  公司依据《资产减值准备管理制度》,至少每年年度终了,对各项资产进行全面检查,并遵循谨慎性原则,合理地预计各项资产可能发生的减值损失,对可能发生减值的资产计提资产减值准备。公司的生产性生物资产包括:葡萄、梨树、苹果、橙树四大类。其中梨树和苹果树主要种植于国内基地,该基地位于甘肃省武威市清源镇,其中,葡萄种植面积5766.8亩(未成熟1085.15亩),未成熟梨树5094.43亩,未成熟苹果树4844.66亩。种植初期,系经农业专家现场勘查,符合种植条件,种植初期生长形式乐观。

  2020年冬威武地区为暖冬,秋冬季干旱少雨,埋土越冬期间枝条抽干,2021年春季树苗出土,又遭受春季低温冻害影响,出土两个月后从葡萄树生长情况看,部分树势极弱,葡萄株仅1/3左右芽体萌芽,枝条节间明显缩短,生长量不及正常生长量一半,无花絮或花而不实,树势弱。预计当年几乎没有产量,且估计近几年很难恢复正常产量。公司生物性资产受损出现了减值迹象,2021年年底,公司对生产性生物资产数量进行盘点,详细记录了每块地块苗木的长势,对枝条抽干严重的地块做出标记。公司结合生产性生物资产的后续补苗管理和资产的长势,聘请北京国融兴华资产评估有限公司对国内生产性生物资产进行评估。

  评估的生产性生物资产最早栽种时间为2018年,截止评估基准日树龄为4年,尚处于结果前期阶段,同时由于不具有可参考的产量与管理成本资料,无法采用未来现金流量的现值,采用公允价值减去处置费用进行评估。本次采用重置成本法进行评估,主要考虑:第一,由于评估的生产性生物资产尚未进入产果期,无法获得在相同地区额产果期、产量、以及管理成本,因此无法采用收益法。第二,评估的生产性生物资产属于经济林木,且处于产果前期,市场没有销售价格,因此无法采用市场价格倒算法、市场成交价比较法。

  由于生物性资产的实际生产状况受气候影响较大,而2020年冬季最低温近零下30度,2021年春季温暖干燥,公司相关生物性资产生长状况受到严重威胁,公司依据相应制度及时盘点并聘请专业机构进行评估,计提了生产性生物资产的减值准备,故而不存在本期及以前年度计提不充分的情况。

  (2)披露处置及新增生物性资产的具体原因及合理性,相关交易是否存在商业实质。请年审会计师发表意见。

  公司于2021年末按《资产减值准备管理制度》,组织种植相关技术管理人员对种植公司的梨树基地与苹果基地进行勘查,2020年冬季最低温近零下30度,2021年春季温暖干燥,萌芽时统计近80%树体受冻抽干死亡,种植公司相关人员经审慎评估,申请全部报废处置。

  梨树种植基地位于位于甘肃省武威市清源镇,该地块属漏沙地,通透性强,保水保肥性差,成活率低、树势弱,外加基地周边劳动力连年减少,用工异常困难,工价、水电费、管理费用连年上涨,继续管理会出现连年亏损严情况,种植管理层经审慎评估,申请报废部分低成活率地块。

  武威市威龙有机葡萄种植有限公司苹果基地位于凉州区清源镇腾格里沙漠南缘,主栽品种为矮化王林、信浓黄、华硕、锦绣红,基砧为海棠,M26为中间砧(据有关研究报道,M26矮化中间砧当温度下降到-28℃时,枝条冻害等级Ⅱ级占比达66.7%,当温度下降到-32℃时,枝条冻害等级Ⅲ级占比达92.9%),M26中间砧矮化苗木树体抗寒性差,不利于树体安全越冬。如遇冬春季节的持续低温(区域正常年冬季低温-24℃至-26℃,已超苹果栽培的北限-14℃要求)、土地消冻过晚和天气干燥,造成树体安全越冬风险加大。经过公司现场勘察,发现苹果树长势很弱,缺苗断垅地块补苗后成活率也很低,地面的苗木如果继续投入的话,会出现连年亏损严情况,公司经审慎评估将其全部报废处置。

  公司前控股股东王珍海先生在担任公司董事长期间未履行内部决策程序,擅自以上市公司名义对外提供担保,涉案金额本金合计25,68万元。法院判决决承担的责任金额与尚未进入诉讼程序的违规担保本金金额合计8,773万元。公司与王珍海和兴龙合作社三方签订协议,兴龙合作社以其持有的3,195.05亩葡萄园通过“以物抵债”方式代王珍海先生向公司偿还公司因上述违规担保应承担损失。上述事项已于经本公司董事会、临时股东大会和兴龙合作社成员大会通过,并与兴龙合作社完成资产交割的工作,公司根据评估结果确认生产性生物资产和固定资产账面价值。公司已获取了法院判决协议、葡萄园抵债三方协议,相关交易存在商业实质。

  公司2021年新增梨树价值1290万元,其中购买梨树苗花费102.67万元,占新增梨树价值的比例为7.96%,其余为相应维护生产费用支出。同样,新增苹果树价值635万元,其中购买树苗支出97.63万元,占比15.37%。上述两项新增资产主要包括补足现存缺苗地块的苗木支出及维护现存可持续运营生物资产支出,并非购买后即处置。根据《企业会计准则第5号—生物资产》第九条:自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本,应当按照下列规定确定:自行营造的林木类生产性生物资产的成本,包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。公司本期自行培育归集的成本符合企业会计准则的要求。

  公司生产性生物资产新增以及处置符合生物性资产生长实际情况,并履行了相应的审批手续,相关交易具有商业实质。

  ②获取管理层和评估师2021年度生产性生物资产减值测试过程,并就评估方法、评估参数、减值原因与评估师和管理层进行沟通和复核。

  ⑥对于外购的生产性生物资产,向公司管理层获取相关的资料,包括但不限于法院判决书、抵债葡萄园三方协议、资产交割书、评估报告等;对于自行培育的生产性生物资产,抽查资本化形成的原始资料,复核其会计处理是否符合会计准则的要求。

  会计师意见:基于我们实施的审计程序,我们未发现本期生产性生物资产存在计提减值准备不充分的情况,我们认为处置及新增生产性生物资产具有合理性,相关交易具有交易实质。

  6.年报披露,公司报告期营业外支出中非流动资产处置损失合计5,039.16万。请公司补充披露报告期非流动资产处置明细情况以及损失产生的原因,并说明报告期是否存在未及时履行相关信息披露义务的情况。请年审会计师发表意见。

  2021年度报告期内报废种植梨树账面价值2064.5万元,报废种植苹果树账面价值2820.34万元。公司种植的梨树、苹果树在种植初期经农业专家现场勘查,符合种植条件,公司与农业研究所共同选取适合该地域的品种。甘肃威龙清源基地地处北纬37?55?东经102?40?,海拔1500米左右,腾格里沙漠南缘,河西走廊东端,南部祁连山冰峰峻峙,冰川雪水提供了丰富的水资源。该地区为典型温带内陆干旱气候:光热资源丰富,全年日照时数2968小时,日照平均率67%,年太阳辐射量583.8kJ/cm?;活动积温3003℃,年平均气温7.7℃,无霜期140—160天;年平均降雨小于100mm,全年蒸发2079mm,干燥度大于4,病虫害稀少;果实成熟期昼夜温差大于14℃,日照充足温差大,非常有利于糖分积累。

  但近年来该地区地块沙地化,通透性强,保水保肥性差,成活率低、树势弱,冬春季节持续低温、土地消冻过晚和大气干燥,造成树体安全越冬风险加大。2020年冬季最低温近零下30度,2021年春季温暖干燥,萌芽时经公司盘点核对发现近80%树体受冻抽干死亡,公司进一步组织种植相关技术管理人员对种植公司的梨树基地与苹果基地进行勘查,种植公司相关人员经审慎评估,申请对部分低成活率梨树地块,全部种植苹果树报废处置。

  公司财务部门、生产部基建设备科应不定期对设备设施进行抽点检查。每年年终时由财务部会同设备综合管理部门、设备设施归口部门组成清查盘点小组,对公司的所有设备设施进行一次全面盘点。设备综合管理部门对盈亏差异进行分析,找出原因,分清责任,形成书面报告,报总经理审批。

  1.房屋建筑物:武威种植公司的移民小区96间房屋,2022世界杯买球软件该房屋分布在生产性生物资产地块间,2020年度和2021年度大量报废生产性生物资产,部分地块出租或者转租,管理层考虑到该房屋未来不再继续使用,因此进行报废处理。

  2.机器设备:主要是一些已经计提足折旧的喷码机、灌装机、节水滴灌溉设备等。由于产性能和工艺技术水平滞后,耗能高,效率低做出报废处置。

  3.工具器具:主要是公司庭院灯、水质在线采样仪,已经足额计提折旧,使用年限长,使用率低且能耗重等原因,已不具使用价值的进行报废处理。

  4.运输工具:主要是公司的叉车、罐车等使用时间年限长且损坏严重,维修费用高,已经没有继续利用的价值,故作报废处理。

  5.办公设备:变频器、电脑、空调等设备与现行使用技术标准不匹配,技术性能严重落后,无升级革新的必要,作报废处置。以上固定资产大部分已经达到预计使用期限,生产效率较低、运行及维护成本较高,或者达不到国家环保政策的要求,公司管理层根据未来生产发展需要,决定报废和处置相关资产。

  处置的固定资产以前年度均进行盘点并根据盘点结果进行分析,未发生减值的迹象。公司发现报废迹象后,及时履行相应审批程序,分别于2022年1月24日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2021年度部分资产报废处理、计提资产减值以及坏账核销的议案》,并于2022年1月25日披露于上海证券交易所网站(公告编号为2022-005号),该议案于2022年2月9日公司第一次临时股东大会审议通过。报告期公司不存在未及时履行相关信息披露义务的情况。

  ①与公司管理层了解上述生产性生物资产报废的原因,并通过访谈农业专家以及公开信息查询,评价报废的生产性生物资产生长状况、报废原因是否合理。

  ②检查公司有关苹果树和梨树的文件资料和公司对生产性生物资产的管护和投入情况,抽查了部分苹果树和梨树形成的原始资料,抽样监盘报废苹果树和梨树的状况。

  ③获取公司管理层报废生产性生物资产履行的相关程序以及相关原始凭证等,并对公司生产性生物资产处置报废的会计处理进行复核。

  会计师意见:基于我们实施的审计程序,我们认为公司回复的非流动资产处置明细情况以及损失产生的原因与我们在审计公司2021年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致;我们认为公司及时履行了相关信息披露义务。

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